Ваш контрагент уменьшит уставный капитал. А вы об этом узнаете?
Произошли изменения в законодательстве, касающиеся порядка уменьшения уставного капитала и предоставления заинтересованным лицам информации о стоимости чистых активов общества.
Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов" исправил с 1 января 2012 года требования к процедурам уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Уведомление об уменьшении уставного капитала
В уведомлении об уменьшении уставного капитала акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью теперь указываются:
1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
Суд вправе отказать в удовлетворении такого требования кредитора в случае, если общество докажет, что:
1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.
Оценка и доступ к информации о стоимости чистых активов
Установлен новый, единый для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью порядок оценки стоимости чистых активов, а также предоставления любому заинтересованному лицу информации о стоимости чистых активов общества.
Стоимость чистых активов акционерного общества (за исключением кредитных организаций) оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков или, если такая оценка предусмотрена другими федеральными законами для отдельных видов деятельности, иными федеральными органами исполнительной власти.
Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.
Общество (акционерное и с ограниченной ответственностью) обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в следующем порядке:
1) документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества;
2) общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов;
3) плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление;
Дополнительные требования к порядку предоставления документов, а также их копий устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Фонды и чистые активы общества с ограниченной ответственностью
Уточнены условия обязательного уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые установлены уставом общества.
Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:
1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.
Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
М. Морозов,
юрист, Москва
"Юрисконсульт в строительстве", N 10, октябрь 2011 г.